TS Term Review — 投资条款清单风险审查

安装指南

1. ClawHub CLI 从源直接安装技能的最快方式。
   npx clawhub@latest install ts-term-review
2. 手动安装 将技能文件夹复制到以下位置之一
   全局模式
   ~/.openclaw/skills/
   工作区
   /skills/
   优先级：工作区 > 本地 > 内置
3. 提示词安装 将此提示词复制到 OpenClaw 即可自动安装。
   请帮我使用 Clawhub 安装 ts-term-review。如果尚未安装 Clawhub，请先安装（npm i -g clawhub）。
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什么是

TS Term Review 是一款专注于投资条款清单和融资协议审查的技能，适用于评估条款清单、增资协议和股权转让协议的创始人。它会检查 15 项核心条款，为每项标记红线、可协商或惯例，并区分公司义务与创始人的个人风险。
它不会给出含糊的整体评估，而是逐条提供风险审查、建议修改内容、谈判要点和最终检查清单。它尤其关注个人担保和个人回购义务，因为这些是创始人面临重大风险的常见来源。Openclaw Skills 用户可以用它为谈判做准备，但它不构成法律意见，也不能取代合格律师的审查。
TS Term Review — 投资条款清单风险审查 应用场景
你收到了一份条款清单或投资协议，需要找出签署前必须修改的条款。
投资人提出了创始人回购义务、个人担保、业绩承诺或对赌协议。
你需要评估估值、Pre-money 与 Post-money 条款、清算优先权或反稀释条款。
你想了解董事会组成、否决权、拖售权或其他治理条款。
你需要实用的谈判措辞、替代条款以及按优先级排列的问题清单。
你正在检查交割条件、排他性、竞业限制条款、数据合规、ESG 要求或 AI 相关知识产权归属。
TS Term Review — 投资条款清单风险审查 工作原理
粘贴 TS 或投资协议条款，或描述相关条款，以提供审查内容。
根据 15 个核心领域审查协议，包括估值、清算优先权、反稀释、回购权、担保、治理、退出权、归属安排和竞业限制条款。
为每项条款标明清晰状态：🔴 红线、🟡 可协商或 🟢 惯例。指出义务适用于公司还是某位创始人个人。
说明风险，并针对相关条款建议实用的修改方案、替代安排或谈判要点。
将必须修改的内容与可协商条款及惯例条款分别列出优先级，然后概述谈判取舍和建议的后续步骤。
建议在签署前，或在依赖有关可执行性的结论前，寻求合格律师审查。本技能用于整理风险，不构成法律意见。
TS Term Review — 投资条款清单风险审查 配置指南
技能文档未指定单独的安装命令或配置流程。请在 OpenClaw 环境中启用该技能，然后在提示中提供相关条款。
请求示例：
逐条审查以下投资条款清单。标记红线，区分公司义务和我个人的义务，并提供建议修改内容和谈判措辞。指出任何需要合格律师确认的事项。
[在此粘贴相关 TS 或协议条款]
如需更全面地评估融资准备情况，技能文档建议将这款专业审查工具与 funding-fit-diagnosis 配合使用。签署前请咨询合格律师；本审查不构成法律意见。
TS Term Review — 投资条款清单风险审查 数据架构与分类体系
技能文档未定义持久化数据存储、生成文件或机器可读的输出架构。文档说明，技能会分析用户提供的 TS 或投资协议文本，并在回复中按照以下字段和章节组织审查结果：
审查要素 用途
一句话结论 说明协议按当前版本是否看起来可以签署，并指出必须修改的条款。
逐条审查表 记录条款、当前措辞或状态、风险评级、风险说明、建议修改内容和谈判优先级。
红线检查清单 列出必须修改的条款，并说明可接受的修改方向。
可协商条款 说明可能的让步、取舍和谈判筹码。
惯例条款 指出通常被视为行业惯例的条款。
谈判策略 对诉求、可能的打包交换、底线以及何时退出进行优先级排序。
后续步骤 建议律师审查，并说明工具的局限性。 15 个核心审查领域包括估值和 Pre/Post-money、清算优先权、反稀释、业绩承诺和薪酬、回购权、董事会组成、否决权、优先认购权、创始人股权归属、竞业限制义务、拖售权、随售权、排他性、创始人担保和技术业绩承诺。其他检查还包括 ESG 与合规、个人数据、AI 知识产权、创始人的夫妻共同财产及代持披露，以及交割条件。 TS Term Review — 投资条款清单风险审查 高级特性
使用三个严重程度等级，区分必须修改的红线、可协商条款和惯例条款。
区分公司债务与创始人的个人债务，并重点提示个人担保和个人回购义务。
提供谈判要点和替代方案，而不只是识别风险。
对谈判事项排序，并建议可能的让步或交换条款。
审查 15 项核心融资条款，并增加对新近合规、数据、AI 知识产权和交割条件问题的检查。
funding-fit-diagnosis
配合进行更全面的融资分析；如需整体融资评估，请使用该配套技能。
说明法律可执行性取决于具体事实，并建议用户咨询合格律师，以获得正式审查和最新法律指引。

name: ts-term-review slug: ts-term-review
displayName: TS条款审查·对赌回购哪些必须改
version: 1.0.4
summary: 投资条款（TS）审查参谋：15 条核心条款逐条过，按🔴红线/🟡可谈/🟢惯例三级判定，给出谈判话术与替代方案，重点标红个人连带回购等高频风险条款。
description: 拿到 TS 或投资协议，看半天不知道哪条能签哪条得改——风险全藏在具体条目里，一句"整体没大问题"最要命。这套审查按 15 条核心条款逐条过：估值 Pre/Post、清算优先权、反稀释（完全棘轮是红线）、优先购买权、领售/拖售、对赌与业绩承诺、回购条款、个人连带担保、董事会与一票否决、保护性条款、竞业与知识产权、信息权、交割条件、股东会表决权、违约责任。每条给三级判定（🔴 红线不改就别签 / 🟡 可谈争取改 / 🟢 行业惯例）+ 谈判话术 + 替代方案，并区分"对公司"和"对创始人个人"——个人连带回购是绝大多数血案的源头，重点标红。另附谈判筹码排序、常见坑清单、BP 与数据室准备。与主技能 funding-fit-diagnosis 配套（做整体融资研判时用主技能）。输入：TS/投资协议条款（粘贴或描述）；输出：逐条判定表 + 必须改的清单 + 谈判话术 + 底线建议。不构成法律意见，正式签署与司法效力请找执业律师确认。触发词：TS、Term Sheet、投资条款清单、投资协议、增资协议、股权转让协议、对赌、业绩承诺、回购、清算优先权、反稀释、完全棘轮、个人连带、一票否决、领售权、拖售权、估值、Pre/Post、股权稀释、条款谈判、FA。 license: MIT
author: 九品锦锂e
category: professional
tags: [TS条款, 投资协议, 对赌, 回购, 清算优先权, 反稀释, 条款谈判, 股权融资]